SpaceX a adoptat o structură de guvernanță care, potrivit unui dosar de ofertă publică inițială analizat de Reuters, ar reduce în mod semnificativ protecțiile obișnuite pentru investitori și i-ar oferi lui Elon Musk o autoritate executivă aproape necontestată după listarea companiei, așteptată mai târziu în acest an.
Control extins pentru Musk înaintea listării SpaceX
Documentele citate de Reuters arată că firma combină acțiuni cu drepturi de vot multiple, arbitraj obligatoriu, reguli mai stricte pentru propunerile acționarilor și legislația corporativă din Texas pentru a concentra puterea în mâinile lui Musk și ale altor insideri. În același timp, investitorii ar avea mai puține instrumente pentru a contesta conducerea, pentru a da compania în judecată sau pentru a forța voturi pe teme de guvernanță.
Potrivit Reuters, Musk ar urma să rămână director general, director tehnologic și președinte al consiliului de administrație format din nouă membri. El deține 42,5% din capital și 83,8% din drepturile de vot, conform unui document depus pe 4 mai la autoritățile federale. Structura propusă i-ar permite să păstreze peste 50% din puterea de vot după IPO.
„Doar Musk îl poate concedia pe Musk”
Una dintre cele mai neobișnuite prevederi descrise de Reuters este că doar deținătorii de acțiuni din clasa B, controlate de Musk, ar putea decide înlăturarea sa din funcțiile de director general sau președinte al consiliului. În practică, asta înseamnă că fondatorul ar avea un drept de veto asupra oricărei încercări de a-l îndepărta.
„Închide simultan ușa votului, ușa tribunalului și ușa propunerilor”, a spus Bruce Herbert, director general al Newground Social Investment, citat de Reuters. El a descris structura drept una care creează „o lipsă totală de responsabilitate”, deși această evaluare reprezintă o opinie, nu o constatare juridică.
Lucian Bebchuk, profesor la Harvard Law School, a spus pentru Reuters că această prevedere „nu este comună”, deoarece, în mod obișnuit, revocarea unui CEO rămâne o decizie a consiliului, chiar dacă fondatorii își păstrează influența prin drepturi de vot superioare.
Protecții reduse pentru acționari și arbitraj obligatoriu
SpaceX le transmite investitorilor, potrivit Reuters, că nu vor avea aceleași protecții ca acționarii companiilor supuse tuturor cerințelor standard de guvernanță corporativă. Compania ar urma să limiteze dreptul de a intenta procese, inclusiv acțiuni colective, împotriva firmei, a directorilor, a ofițerilor, a acționarilor de control sau a băncilor implicate în IPO.
În locul litigiilor în instanță, acționarii ar fi supuși arbitrajului obligatoriu. Reuters notează că această practică a fost mult timp interzisă în Statele Unite, dar Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse a schimbat poziția în septembrie, permițând companiilor să adopte astfel de politici.
Dosarul mai arată că acționarii vor avea mai greu să aducă propuneri la vot. În Texas, ei vor trebui să dețină cel puțin 1 milion de dolari în acțiuni sau 3% din companie pentru a forța un vot, potrivit Reuters.
Texas, structura cu două clase și miza pentru investitori
SpaceX a mutat în 2024 încorporarea din Delaware în Texas, stat care a adoptat anul trecut amendamente ce reduc protecțiile investitorilor, scrie Reuters. Mutarea oferă companiei o protecție suplimentară împotriva investitorilor activiști și a preluărilor ostile, iar regulile locale îngreunează și tentativele de ofertă nesolicitată, de contestare prin proxy sau de înlăturare a conducerii.
Compania intenționează să folosească o structură cu două clase de acțiuni: clasa A pentru public și clasa B, cu 10 voturi pe acțiune, pentru insideri. Acțiunile cu supervot ar urma să fie convertite imediat în clasa A dacă sunt vândute, iar noi acțiuni din clasa B ar putea fi emise doar lui Musk, familiei sale și anumitor entități, potrivit dosarului citat de Reuters.
Reuters scrie că această arhitectură ar face din SpaceX o „companie controlată”, ceea ce îi permite să evite unele cerințe de guvernanță, inclusiv obligația ca majoritatea membrilor comitetelor de nominalizare și compensare să fie independenți. Compania a spus că nu intenționează să aplice această regulă.
Valoare mare, cerere posibilă și precedent pentru alte listări
În pofida restricțiilor, Reuters notează că unii investitori ar putea accepta aceste condiții ca preț de intrare într-o ofertă publică despre care se așteaptă să fie cea mai mare din istorie. SpaceX vizează până la 75 de miliarde de dolari în încasări și o evaluare de 1,75 trilioane de dolari, potrivit sursei.
Unii analiști și investitori văd în Musk un fondator capabil să livreze randamente mari, iar Reuters amintește că acțiunile Tesla au crescut puternic de la listarea din 2010. În același timp, experți în guvernanță avertizează că structura SpaceX ar putea crea un precedent pentru alte IPO-uri conduse de fondatori, inclusiv companii de inteligență artificială precum Anthropic și OpenAI, menționate de Reuters ca posibile listări viitoare.
SpaceX și Musk nu au răspuns solicitărilor de comentarii, potrivit Reuters. Pentru investitori, mesajul principal al dosarului este clar: accesul la una dintre cele mai așteptate listări ale anului ar putea veni la pachet cu drepturi mult mai limitate decât în cazul unei oferte publice obișnuite.
